2014年5月，万科宣布启动股权激励、项目跟投等领域的地产事业合伙人制度，在全国上市房企中开先河。随后，龙湖地产、碧桂园等大房企也推出了合伙人制度，同时，越秀地产宣布位于佛山禅城佛平路的新地块试点合伙人制度。合伙人制多出现在会计事务所、律师事务所、咨询公司等独立性较强的非上市公司。近年来，在互联网公司更多地出现了合伙人制度。比如阿里巴巴、小米等。窃以为，合伙人制度是万科高管团队在走访多家互联公司后取来的“经”。毫无疑问，万科拟通过合伙人制度，来重新界定公司与员工的关系，防止优秀人才的过度流失。作为房地产企业，推行事业合伙人制度，应当注意什么问题，如何推进适当自己企业文化的合伙人制度，是房地产企业不得不思考的事情，在此，笔者从法律和实务操作的层面提出自己观点，与各位地产人士交流。

一、厘清事业合伙人内涵，合理合法设计合伙人制度

从法律层面讲，合伙人是指投资组成合伙企业，参与合伙经营的组织和个人，是合伙企业的，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限（或有限）责任的自然人或法人，按照2006年8月修订通过的《中华人民共和国合伙企业法》引入了LP（Limited Partner）有限合伙人的概念，对GP(General Partners)普通合伙人相对应，即，在有些合伙企业中，可能同时存在承担有限责任的有限合伙人，也可以存在承担无限责任的普通合伙人，但是一个合伙企业不能只存在仅承担有限责任的LP。目前，在房地产私募基金操作上，相当部分私募产品是采用了有限合伙的形式。

所以，从法律层面讲，将职业经理人跟投项目或持有公司的股份，称之为事业合伙人并不“合法”，这种跟投或持股实际上是法律意义上的股权投资，是早些年象万科、龙湖等一些企业实行的股权激励的升级版，原来是送管理层股权以示激励，现在变更了买股权以示投资和风险共担，原来是以集团管理层层面，现在扩展到项目管理层，甚至项目的每一个员工，与现在微信上流行的“众筹”模式有异曲同工之处。所以，从操作上讲，房地产企业更多是根据《公司法》的规定，扩大项目公司持股股东人数，合理界定项目管理层股东的权利义务，根据法律的相关规定，处理好管理层即是项目公司员工，又是项目公司股东时的复杂关系，将公司的利益与个人的利益通过股权投资的形式捆绑的更为紧密，解决在目前房地产项目总体盈利能力降低情况下，实际项目的有效管理问题。在实操中，事业合伙人制度也不排除法律意义上的合伙人的引入，万科将法律上的合伙人引入了事业合伙人制度之中，即，万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科符合条件的各级雇员“自愿”成为盈安合伙的合伙人，将资金委托于盈安合伙打理，并由后者代为购买万科A股的股票，从而完成“事业合伙人”计划的一部分。就大部分房企来说，股权投资或者说是跟投是实现事业合伙人最为重要的形式。

二、应当明确建立事业合伙人的目的所在，房企应借鉴学习而不是盲目跟进同行

房地产公司建立事业合伙人制度，总体上说其目的可能包括以下几个方面：一是减少管理层员工的流失，提升管理层人主人翁意识，使得公司利益和个人利益不可分割；二是提高项目公司的管理水平，通过公司扁平化管理减少管理成本，提高管理效率；三是其它方面的考虑，比如说吸收员工投资，部分解决项目融资问题，比如通过多方入股实现公司的快速扩张等等。实操上，每个公司实际事业合伙人制度的目前可能有所有不同，万科总裁郁亮曾指出，万科的事业合伙人制包括三大方面，一方面是核心员工持股的股权激励机制，第二则是利益共享、风险共担的项目跟投制，第三则是事业合伙人，也就是员工可自建团队去完成某一项工作。

根据业内人士的普遍说法，万科推进事业合伙人制度另外一个更深层次的考虑是解决其目前股权分散可能会带来的公司被“恶意”收购或非善意第三方控制，笔者举万科之例主要是说明每个房地产企业在经营过程中面临的问题是不一样的，推行事业合伙人目的也不尽相同，另外，各房地产企业的股权结构不同、管理模式不同，建立事业合伙人的具体操作也必然不同。按照笔者的理解，多数房地产企业所建立的事业合伙人更多的是通过利益风险共担，解决管理层对企业的粘附度问题，有的则是更为侧重解决项目管理中的积极性问题，充分调动管理层的管理积极性，提高项目的管理水平。

三、合伙人制度的构建应当明确、细化，考虑问题全面具体可操作

从具体制度构建层面讲，股权投资法律框架远比一般的合同关系的设计复杂，特别是对于事业合伙人来说，就笔者执业律师角度看，它可能涉及到几方面的法律关系：一是房地产企业与管理层的劳动法律关系。在劳动法律关系下建立起来的对管理层的激励机制如何与公司推进的事业合伙人的回报机制平衡；二是管理层投资项目之后的公司与股东之间的关系，比如决策权的分配，与公司利益的分成问题。三是公司股东之间关系，投资入股的管理层员工，就算是将所有的持股加一一起一般也都是房地产项目公司的小股东，如何平衡小股东和控股股东的利益平衡，一直是公司法难以解决的难题之一。

从具体操作层面讲，管理层或普通员工持股跟投应当明确以下几点问题：成为事业合伙人基本目的，成为事业合伙人基本资格条件，持股计划的基本原则，持股计划的资金来源和规模，持股计划的参加对象、确定标准及份额情况，强制持股跟投的具体涉及范围，持股计划的存续期、锁定期、变更、终止，合理可行的退出机制，持股计划股份权益的归属及处置，持股计划的管理模式，项目公司的管理机构选任与职责、管理协议条款，持股计划履行的程序，其他重要事项。

四、合伙人制度应当根据企业情况，与公司其它管理制度配套进行，解决推行中的企业治理问题

近期，笔者一位好友，一家地产公司的高管说他近期可能要辞职，问其原因，他说公司也启动“事业合伙人”制度，但是公司对于管理层入股后的股东定位不清晰，盈利分配模式不明确，财务制度也不透明，自己钱投进去风险太大，但是作为公司高管，他又不得不投，所以，决定换一家公司。这可能是很多房地产企业在推进事业合伙人过程中遇到的问题之一。这实际上涉及到一个房地产公司在推进事业合伙人制度必然要解决的一系列问题，包括公司的财务制度问题、项目的预期利益问题、大小股东的权利义务问题，项目公司与集团公司的责权利问题，说到底，这实际上涉及到公司治理的变革问题，如果不能有效地解决这些问题，仅为推行事业合伙人制度而将其它公司表面的东西生搬硬套，无疑对公司会造成较大的经营管理风险。就大部分的房地产公司实际控制人来说，如果难以割舍项目利益，缺少共同分享的胸襟，事业合伙人并不易推行。

当然，每个房地产公司引入事业合伙人的具体作法不同，引入的层面不同，其相应的公司配套制度变化也不尽相同，就万科而言，有业内人士称，万科的事业合伙人将进行到底，最终可能是将把产业链的上下游、资金方、土地方，以及总包、设计、营销、物业管理等都变成合伙人，这对万科来说是一个大手术，其所需要改期的配套制度可以说涉及到公司的各个方面，企业会承受更多的压力，而对于大部分企业，如果将事业合伙人只限制在“跟投”项目公司层面，其所涉及的公司管理制度的变化可能主要是涉及到项目公司的财务制度、决策制度和利益分配制度。

最后，从法律层面看事业合伙人实际上是股权激励的一种方式，是投资人之间的权利义务关系，如何处理公司股东之间、股东与股东之间的复杂关系，一直是理论界和公司法实践中难以处理的问题之一，所以，作为房地产企业推行事业合伙人制度有其固定的难度，故在具体操作中应当审慎进行，减少法律上和经营上的风险。